在日前刚结束的中国医院改制MBO（领导层收购）论坛上，来自全国各地的300名医院院长对当前中国医院改制过程中的医院产权制度改革尤其是医院经营管理层持股收购问题进行了热烈的讨论。众多与会专家、代表一致认为，目前医院改制中的领导层持股收购值得探索，但要付诸实践，仍存在许多政策、法律、人文环境等方面的困难和阻力。而北京中美华医投资管理有限公司在会上介绍的该公司正在组织实施的医院特许经营与管理层收购（FMBO）模式，引起与会专家、代表的高度重视。大家认为，该模式不失为医院领导层持股收购的大胆创新，是目前MBO的最佳实现路径。请看报道。
国企和医院MBO遭遇共同难题
政策风险 根据规定国有股东的变更需经国资主管部门的审批，对于上市公司还要经国务院国资主管部门审批，审批中不仅要面对国有资产是否流失这个难以回答的问题，而且审批时间不定，增加了许多不确定因素，也易受审批期间的政策导向的影响，给企业MBO的操作增加了难度。有时还会引发社会公平心里，成为社会舆论关注焦点，所以操作MBO的国内企业大多低调处理。
对于医疗行业，因为医院不是上市企业，而且政府愿意拿出来进行改制的医院大多属于中小型医院，因此改制过程中的影响面相对较小，政策风险没有那么大。在改制的医院中，企业医院政策的配套程度要好于政府医院，因为政府医院是事业单位，改制政策没有那么配套。
法律风险 管理层收购的法律主体是单位高级经营管理人员（管理层），不合理的收购主体设计存在一定的法律风险。一是注册新公司（壳公司）作为收购主体。根据我国《公司法》第十二条规定“对外累计投资额不得超过公司净资产50%”，这样壳公司的存在显然会有法律障碍。因为，按照《公司法》的规定，如果壳公司要收购2000万资产，就需要4000万的注册资本，这极大地增加了管理层的融资难度。目前国内已发生的MBO案例中确实有采取此种方式的，而且从几个上市公司案例来看，就已存在公司对外投资超过净资产的50%的现象，这与《公司法》的规定是相冲突的，会存在法律风险的。此外，如新设公司除对外进行股权投资外无其他任何实际业务，工商年检也存在问题。二是职工持股会持股。在1997年后，在管理层和职工共同收购时以职工持股会持股比较常用。因为根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数不能超过50人，采用职工持股会来代员工持股，可以解决持股资格人过多的问题。但由于职工持股会定性为社会团体法人，其专事投资的行为与社团法人非盈利性质相冲突。对此民政部门已公开地抵制，职工持股会的法律地位无从保证，登记及年审受到限制。三是信托公司的信托方式。信托方式的操作方法是：参与持股的管理层将所持股权委托给信托公司，由信托公司按委托人的意愿以信托公司名义，为管理层的利益进行管理或者处分。信托公司是目标公司的直接股东，收益权归管理层所有。通过信托持股，解决了法律主体的人数问题，公司对外投资不得超过净资产50%的比例以及股权预留等问题。同时，在目标公司存在所得税税收优惠时还避免双重征税。当然，信托公司提供服务是需要收取管理费的。这里信托公司是代持股份，但是收购所需资金仍然是有管理层筹集。
国有资产的估价障碍 作为上市公司，资产定价不低于每股净资产，这是国有股转让的价格公认底线。但是实际操作中，管理层收购往往能够以低于每股净资产的价格成交。有关看法是，转让价格较低是考虑了两个因素：一是内部职工对公司的历史贡献因素，二是有些公司能够有今天的发展，其领导者的功不可没，包含了奖励成份。从这个意义上讲，国有股权低价卖给管理层，有一定的合理性。作为医院改制中，国有资产如何定价？可以参考两个文件：一个文件是《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，是原国家经贸委等部门在2002年底颁发的，被称为859号文件；另一个文件是《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》，是2003年年底出台的，被称为96号文件。这两个文件对于国有资产评估给出较为详细办法，但是即便按照规定操作，资产评估本身仍然弹性比较大的。此外，社会舆论往往认为国有股权低价卖给管理层是国有资产流失，如何解决这一认识问题是MBO能否实施的关键。
收购资金筹集难题 实施MBO所需资金一般较大，单靠管理层自身的资金积累是无法承受的，因此，需要安排融资，也就是要引入资金才能完成收购，所谓杠杆收购。国内现阶段完成的MBO案例中，融资渠道不外乎有银行贷款、信托方式、风险基金。国内的金融体制使得管理层收购从银行融资的可能性非常小。因为现有法律禁止企业拿股权或资产为抵押向银行担保后，再把融资资金给个人，同时法律还禁止以股票作为质押向银行贷款收购股权。虽然目前有些企业的管理层以股权作为质押向银行贷款，采取了一些变通做法，仍存在一定的法律风险。支撑管理层进行收购的还有机构投资者，其主要资金来源是私募资金、投资公司、信托公司等。从理论上，信托这类金融机构中间主体的介入和以公司形态存在的各类基金，可以规避现有的许多法律限制，帮助管理层解决资金问题。但是，操作时资金方要求管理层制定周密而有效的资金收益方案及还款方案。为什么呢？主要是资金成本问题，因为管理层即使有再强烈的收购愿望，也不可能承担年利率10%以上的成本，如果靠股权分红来偿还资金，则企业的净资产收益率就远高于10%。没有安全的资金还款方案，资金方是难以投资的。因为，信托公司是“中间作主、两边收费”，需要较高交易资金额度才便于操作，如果股权的信托财产金额比较小，信托公司收取的信托管理费的会比较高，甚至超过了股权的分红数额，这对于受益人可能是一笔无法承受的费用。调查显示，在国内率先推出MBO资金信托计划的新华信托投资股份有限公司至今也尚未推出医疗MBO项目计划。
还款压力巨大 不论是通过直接还是间接的途径，MBO所需资金的绝大部分依靠借贷解决。MBO之后，“还款资金从哪里来”成为管理层决策收购事项的关键，也是融资机构评价资金安全的重要方面。一般，MBO的还款资金可以通过经营分红、部分资产变现、部分股权转让、引入战略投资者等途径获得。但对一般企业而言，经营分红仅能承担“付息”的压力，但是企业要发展就不可能将全部利润分掉。因此，可能会出现“借新还旧”的财务局面，巨大的还本压力始终存在。 医院基本上不存在非主营业务，当然也不存在非主营业务资产的剥离辨变现问题，因此，这种还款形式对于医院是不适用的。此外，由于医院是非上市公司，股权流动性差，财务投资者难以进入。如果投资者只是受让部分股权，而不能够达到控股地位，一般很少有战略投资者会进行投资。
FMBO模式：医院领导层收购的实现途径
面对改制过程中MBO操作的众多困难和风险，以善于研究和参与医改著称的北京中美华医投资管理有限公司却推出了特许经营和管理层收购（FMBO）模式，从理论和实践层面为医院改制MBO指明了出路。中美华医的FMBO模式在实践过程中分为内部型FMBO和外部型FMBO。
外部型FMBO的操作方式和步骤是: 1、中美华医作为战略投资者借贷给医院管理层收购资金，管理层以自己持有的被收购医院的股权向战略投资者作质押；2、医院管理层（以自然人或法人身份）发起对目标医院资产或股权收购；3、被收购医院申请成为战略投资者的特许加盟医院；4、医院管理层根据借贷计划偿还战略投资者资金。
内部型FMBO的操作方式和步骤是: 1、中美华医作为战略投资者发起对医院资产或股权收购；2、被收购医院成为战略投资者的特许加盟医院；3、战略投资者和医院管理层制定股票奖励计划；4、股票奖励计划实施完毕，医院管理层获得被收购医院的相对或者绝对股权。
在外部FMBO中，战略投资者和目标医院管理层是债权关系，管理层已经使用战略投资者的借款完成MBO，是医院相对控股或绝对控股的股东，身份发生改变。在内部FMBO中，由于是战略投资者发起的收购，医院的相对或绝对的股东是战略投资者，管理层仍然是管理者身份，只有通过股票奖励计划实施之后，才能取得股东身份。这两种模式的选择主要依据是目标医院规模、经营状况和潜在价值，以及管理团队经营管理能力。一般来说，管理团队经营管理能力越强，越倾向于使用外部FMBO模式；医院经营状况越好，越可能使用外部FMBO模式
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